河南财经政法大学第二届财务案例分析案例 “新华百货”案例讨论

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一、新华百货简介
银川新华百货商店股份有限公司位于银川市商业区新华东街繁华地段，是由宁夏最大的国有商业企业——银川市新华百货商店经股份制改组，于1997年1月3日创立的宁夏第一家商业上市公司（股票代码：600785），控股股东为银川市国有资产监督管理委员会。2006年4月9日签订的转让本公司国有股股份合同，银川市新华百货商店将其持有本公司27.70%的全部国有股权转让给北京物美商业集团股份有限公司。公司控股股东变更为北京物美商业集团股份有限公司。2008年1月23日，根据股东物美商业与物美控股集团有限公司（以下简称物美控股）于签订的《股权转让协议》，物美商业将其所持有的本公司所有股份转让给物美控股，转让后物美控股成为本公司第一大股东。2011年9月30日，公司名称由“银川新华百货商店股份有限公司”变更为“银川新华百货商业集团股份有限公司”。
公司是宁夏地区规模最大、零售业务市场占有率最高的行业领先企业，区域竞争优势明显，发展动力和后劲充足，较高的知名度和美誉度使新华百货品牌具有较强的市场影响力和号召力。近几年，公司实施各零售业态组合发展策略，跨区域市场拓展能力初具规模，通过积极走出宁夏已分别在青海、内蒙、陕西、甘肃开建购物中心及综合超市，初步形成多业态、多店铺协同联动经营的良性发展局面，以宁夏周边西北市场作为公司发展平台的战略正在顺利实施。 公司现已建成约6万平米的物流园区，物流中心拥有较完善的配送体系，800公里的配送半径，配送网络覆盖宁夏全境及周边省份，物流园区现已形成常温仓储中心、冷链仓储中心、信息处理中心、综合服务中心等较完备的物流体系，未来新百现代物流将建成西北地区集绿色、安全、生态为一体的综合商品流通枢纽中心，为本地区及周边地区的商品供应提供有力保障。

二、公司财务状况
新华百货作为银川市成立最早的百货公司之一，在银川的各大主要商圈，百货、超市及电器各业态均建立了稳固的竞争优势，但随着万达、世纪金花、华润万家、国美、苏宁等行业巨头不断进入银川市场，公司在百货、超市、家电三种零售业态领域均遭遇越来越激烈的市场竞争。与其他二三线省市的零售龙头相似，新华百货面临着收缩防守、转型升级或对外扩张的战略选择。2011年，公司确定了“二次创业”、加速扩张的发展战略，在巩固宁夏现有市场份额和发展优势基础上，积极开辟新的发展区域，提升在整个西北市场的发展优势。2013年，公司通过非公开发行收购控股子公司东桥电器的少数股东权益，东桥电器由此成为新华百货的子公司。公司通过对东桥电器少数股东权益的收购，有利于持续扩大“新百电器”、“新百通信”品牌在宁夏全区乃至周边市场的影响力，有助于公司家电业态整体规模和销售网络稳步增长，非常有利于新华百货的长远发展。2013年年报显示归属于上市公司股东的净利润约2亿元，同比下降16.88%。对于净利下滑原因，公司表示，主要是由于子公司青海新华所属西宁店新开业及超市业态其他相关店铺尚在培育期原因影响。此外，宏观经济和电子商务的发展也对百货行业业绩产生较大压力。受国内增速放缓影响，国内消费市场整体增长不畅，行业景气度仍未出现明显回升；国家多项提倡节俭等相关政策的出台，对零售企业中高端消费品的销售等带来一定影响。随着电子商务的发展，在网上销售的冲击下，零售企业为了应对客流下降、销售减速的困境，促销的力度加大也会降低毛利率。
2014年4月30日，新华百货公告称，拟将持有的全部宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）45%的股权转让给上达乳业投资(香港)有限公司（以下简称“上达乳业投资”），交易价格为3亿元人民币。公告一出，众多投资者大为不解。随着国内乳业的政策扶持力度加大，乳业资产是最近两年资本市场中的“紧俏货”，新华百货旗下乳业资产连年利润创新高，为何要在此时出售该资产？新华百货大股东乃物美控股集团有限公司，巧合的是，“接盘者”上达乳业投资背后也有物美系的身影，这不禁让人对此番出售寰美乳业资本运作的目的产生猜测。新华百货2014年营业收入为68.17亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为1.94亿元。

三、公司主业受到电商的冲击
随着以万达为代表的新兴百货业态对年轻消费群体不断“攻城略地”，加上限制“三公消费”等对奢侈品零售带来的巨大冲击，新华百货开始艰难转型。面对百货、超市、电器三大业态均遭遇的严峻挑战，新华百货将从三个维度加快步伐：电器销售方面加快电商化脚步，百货零售方面将采用“万达式”购物中心模式，而超市业务方面则加快“小而美”的快速便利店建设。行业发展面临困境，零售行业的消费下滑和渠道竞争日益激烈，正成为新华百货发展面临的两大困境。
新华百货“百货、超市、电器”三业态面临的电商带来的冲击，也成为提问环节中小投资者关注的重点。曲奎首先表示，电商带来的冲击不仅存在，而且有继续放大的趋势，但实体店并不会因此被取代，二者之间的关系并不是互相替代，应该是互为补充，新华百货现在已经在京东开设网上商城，未来会做更多的尝试。有分析师预测认为由于宏观经济不景气，主营业务承压较重，公司放缓了展店的步伐，今年原计划开设的大门店可能推迟或取消开业计划，因此今明两年的业绩压力可能减轻，分析师下调公司2015-2017年每股收益预测分别至0.567、0.596和0.625元（增发后为0.453、0.476、和0.50元）。
四、公司大股东之争
物美控股的“保卫战”。自2015年4月宝银首度举牌新华百货后，新华百货即抛出10亿非公开发行股票事项，并把宝银列为发行对象之一。因为物美控股认购近91%的非公开发行股票，因此市场分析认为，这是物美控股力保控股权的防御性做法。不过，宝银随后连续举牌，至2015年7月持有新华百货总股本的20%，仅次于物美控股26.91%的持股比例，跃升为新华百货第二大股东。在股东竞相增持过程中，新华百货董事会从最开始欢迎门口“野蛮人”转为视其为威胁。2015年8月16日，新华百货发布公告，截至2015年8月13日，举牌方上海宝银创赢投资管理有限公司（简称：上海宝银）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（简称：上海兆赢）（上述两家公司均为私募人士崔军旗下投资公司）合计持有该公司股份已经达到了5640.78万股，占公司总股本的25%。而新华百货第一大股东物美控股集团有限公司（简称：物美控股）及其一致行动人合计持有新华百货6940万股股份，占公司已发行总股份的30.7586%，大股东物美控股股东地位告急。截至9月14日，上海宝银通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户斥资3.01亿元增持新华百货1128.16万股，交易均价26.72元每股。这已经是崔军第六次举牌新华百货，其持股比例也由9月12日公告的28.8%骤然上升至30%。相比新华百货第一大股东物美控股及其一致行动人所拥有的30.76%股权，差距缩小至不到1%，物美控股的大股东地位已岌岌可危。12月8日，上海宝银及上海兆赢公开增持新华百货2%股份，持股比例上升至32%，取代物美系成员物美控股集团（持股30.94%）成为新华百货第一大股东。同时，上海宝银及上海兆赢还宣称未来12个月内存在继续以要约收购或其他方式增持新华百货的可能性。
2016年2月20日，新华百货发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》称，公司非公开发行调整相关议案最终经股东大会表决，公司调整定向增发方案获得通过。方案实施后，物美控股持股比例将增至41.78%，夺回第一大股东地位。在此之前，原控股股东物美控股与通过连续举牌成为第一大股东的上海宝银系（上海宝银及其一致行动人上海兆赢）对新华百货的股权之争备受市场关注。新华百货还公布《关于诉讼事项的进展公告》称，因收购报告书未披露法律意见书和财务顾问报告而被宁夏证监局采取监管措施限制投票权的上海宝银系，在完成整改后被解除限制，兴庆区法院也解除了其股票涉讼表决权限制。
2016年2月24日，新华百货发布公告称收到股东宝银创赢及兆赢投资发来的宁夏回族自治区最高人民法院受理案件通知书。上海宝银系（宝银创赢及兆赢投资）以“公司决议撤销纠纷” 为由在宁夏回族自治区最高人民法院正式起诉新华百货。请求法庭判令撤销被告新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的全部议案，并赔偿因临时股东大会决议对原告宝银创赢和兆赢投资造成的2000万元损失。由此，新华百货控制权之争再度升级。
目前，新华百货在银川市兴庆区法院起诉宝银创赢、兆赢投资，宝银创赢、兆赢投资在宁夏高级人民法院起诉新华百货，且两案均未开庭审理，双方的诉讼战或将是一场持久战。宝银方面不愿对诉讼结果做任何判断，新华百货公告暂无法判断诉讼对公司本期利润或期后利润的影响，却没有公告对公司非公开发行股票等其他事项的影响。
五、新华百货定增加码主业
2015年6月，新华百货提出的定增具体方案显示：此次向几位发行对象募集的不超过10亿元资金，将用于新设10家门店项目、东门广场项目和补充流动资金。其中，用于前两项主业的资金便占去约7.8亿元。方案一出，关于公司10个亿的定增资金几乎全数用于主业的计划，也同时引来质疑之声。其中，较多的声音集中在该定增方案“没有亮点”上。2012年至2014年，新华百货营收增速呈现下滑态势：从2012年的13.39%、2013年的10.09%，滑落至2014年的3.21%；与此同时，公司扣非后的净利润也逐年走低：2012年实现扣非后净利润为2.41亿元，2013年为1.98亿元，2014年则为1.42亿元。来自中银国际的研报认为，公司此次增发“优化了公司的财务结构，增强公司资本结构的稳健性。”但2015年新增大型百货综合购物中心门店、超市、电器业态门店48家，这将使公司“未来承压较重”。

案例分析要求：
1. 结合国际国内经济形势和新华百货实际，就新华百货控制权之争进行评述。
2. 进一步搜集相关资料，就新华百货经营中存在的主要问题和改进措施进行深入讨论。
注：
① 可以选择从战略、投资决策、公司治理、公司经营等不同角度切入、展开讨论，但不限于以上角度。
② 文稿中对问题的分析一应主次分明，重点突出，避免面面俱到，“撒胡椒面”似的到处都是主要问题；二应围绕问题逻辑清晰地展开分析，研究深入，有理有据，有说服力。
六、交稿注意事项:
1.所有参赛队伍于2016年4月25日11:00—13:00将初赛案例分析报告(电子档及纸质档)交至教科楼A座402室，过时不交的队伍视为弃赛。
2.为保证比赛的公平公正，所有参赛队伍的初赛案例分析报告纸质档上不能出现任何团队信息。
3.初赛结果将于4月28日在河南财经大学会计学院网站上公布。